Michal má se svými kamarády vposledním ročníku na základní škole nemalý problém: Skupinka studentů vedených jeho neoblíbeným spolužákem Šimonem si za pomoci podlých a zkorumpovaných spojenců zakládá na škole podivnou diktaturu. Nastává tak utajená válka žáků uprostřed běhu normálního životave městě, i ve škole, při které vzniká spousta velice kuriózních, nebezpečných i vtipných situací a zvratů. Odbojová skupina přátel bojující proti fašizujícímu systému na škole však přitom všem musí řešit i obyčejné všední věci; jako učivo,či rodinné a osobní problémy.
Tato žákovská satira parodující špionážní tématiku, akční filmy atotalitu, kde se děti chovají jako dospělé, zároveň i lehce odráží současné společenské a politické problémy.